1. OBJETIVO

Em consonância com os objetivos da lei 12.846/2013, das diversas leis e diretrizes internacionais anticorrupção tais como Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), Global Pact (ONU), UK Bribery Act, entre outras (“Lei Anticorrupção”), e das regras internas adotadas por INFOX Tecnologia da Informação Ltda através do Sistema de Gestão da Qualidade certificado pela norma ISO 9001:2008, esta Política de Combate à Corrupção (“Política”) tem o objetivo de assegurar que todos seus aderentes compreendem os requisitos da Lei Anticorrupção, as práticas preventivas de combate à corrupção, as sanções legais e internas, bem como reforçar a obrigatoriedade de seu cumprimento e reiterar o compromisso da INFOX com os princípios de governança corporativa: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Esta Política entra em vigor a partir do dia 1o de março de 2015.

2. ABRANGÊNCIA

Esta Política é aplicável às seguintes pessoas (“Colaboradores”), devendo por elas ser fielmente cumprida:

(i) Empregados da Companhia; (ii) Membros da Diretoria;
(iii) Fornecedores;
(iv) Prestadores de serviços;

(v) Representantes comerciais;
(vi) Qualquer terceiro que atue em nome da Companhia.

Os Colaboradores deverão aderir a esta Política através do Termo de Adesão (Anexo I), de forma avulsa ou como parte integrante de outro documento como contratos, condições gerais, termos de responsabilidade, carta etc., que ficará arquivado na sede da Companhia, ressalvando-se que os Empregados da Companhia aderem automaticamente às suas políticas, em conformidade com o Regulamento Interno da INFOX.

3. PRINCIPAIS DEFINIÇÕES

A seguir as principais definições necessárias para o correto entendimento desta Política. • Administração Pública: conjunto de órgãos e entidades que desempenham a gestão e execução de negócios ou serviços públicos, por meio de funcionários públicos, nas esferas federal, estadual e municipal;
• Funcionário público:
(a) Qualquer pessoa que ocupe cargo ou função pública, mesmo que transitoriamente ou sem remuneração, incluindo cargo ou função em empresas públicas ou sociedades de economia mista;
(b) Qualquer pessoa que atue para ou em nome de um partido político;
(c) Funcionário público estrangeiro é todo aquele que exerce cargo, emprego ou função pública em entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, ainda que

transitoriamente ou sem remuneração. Equiparam-se a funcionário público estrangeiro as organizações públicas internacionais;
(d) A definição estende-se a parentes imediatos (cônjuge, pais, filhos e/ou irmãos) do funcionário público.

• Oferecimento ou Promessa de vantagem indevida: o simples fato de oferecer ou prometer vantagem indevida, independentemente de aceitação, já constitui corrupção;
• Vantagem indevida: “qualquer coisa de valor”, não necessariamente econômico, que é oferecida com a intenção de receber favorecimentos em troca (exemplos: jantares, bolsa de estudos etc.);
• Direta ou Indiretamente: a promessa ou oferecimento de vantagem indevida pode ocorrer de forma direta ou indiretamente, quando a vantagem é voltada a terceiros que sejam relacionados com o funcionário público;
• Fraude: intenção de causar prejuízo a terceiros e/ou ocultar a verdade para fugir ao cumprimento de obrigações através da má-fé;
• Licitação: é o meio utilizado pela Administração Pública para contratar serviços ou adquirir produtos de uma empresa privada;
• Contrato público ou administrativo: contratos celebrados entre um particular e a Administração Pública;
• Equilíbrio econômico-financeiro do contrato: é a harmonia entre as prestações estabelecidas ao contratado e contratante, guardando entre elas certa proporcionalidade.

4. CUMPRIMENTO DA LEI

Os Colaboradores deverão abster-se de praticar os atos de corrupção elencados na Lei Anticorrupção, de forma não exaustiva, tais como:

(i) Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a funcionário público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; (ii) Concorrer para a prática de atos ilícitos contra a Administração

Pública para se beneficiar;
(iii) Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
(iv) Impedir ou fraudar licitação, contrato público ou qualquer ato relacionado;
(v) Afastar ou procurar afastar licitante de forma fraudulenta ou oferecendo vantagem indevida;
(vi) Obter vantagem indevida ou manipular o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos, por meio de fraude, em contratos e/ou correlatos celebrados com a Administração Pública; (vii) Dificultar a investigação ou intervir na atuação dos órgãos fiscalizadores e agências reguladoras.

5. RESSALVAS

Excluem-se, através desta Política, os seguintes itens, desde que satisfaçam os critérios abaixo e que estejam de acordo com a lei:

• Presentes e Brindes: quaisquer presentes e brindes, em nome da INFOX, destinados a funcionários públicos devem ser previamente aprovados pela Diretoria correspondente com valor nominal limitado a R$ 100,00 (cem reais) ao ano, vedando-se valores em espécie ou equivalente, tais como empréstimo ou cartão-presente;

• Despesas de viagens: em algumas circunstâncias a INFOX pode receber funcionários públicos em suas instalações. As despesas de viagens deverão ser razoáveis e previamente aprovadas pela Diretoria correspondente;

• Hospitalidade: refeições e entretenimento podem ser fornecidos em circunstâncias específicas e necessitam de prévia aprovação da Diretoria;
• Patrocínios e doações: é permitido o patrocínio para fins culturais,

educacionais e científicos, e/ou benéficas à sociedade, desde que previamente aprovado pela Diretoria correspondente;
• Doações a campanhas eleitorais: toda doação a campanhas eleitorais, incluindo contribuições monetárias, pagamento para eventos de arrecadação de fundos ou similares exigem prévia aprovação da Diretoria e devem estar de acordo com o estabelecido nesta Política, nas leis e nas normas e regulamentos da Justiça Eleitoral.

Todo pagamento deve ser devidamente registrados nos livros e registros da Companhia.

6. CANAL DE DENÚNCIA ÉTICA DA INFOX

O Canal de Denúncia Ética da INFOX é o meio pelo qual o Colaborador poderá denunciar comportamentos antiéticos ou em desconformidade com a legislação, documentos societários ou esta Política, incluindo-se suspeitas de fraude e corrupção.
Este meio é extremamente confidencial e seguro, garantindo imparcialidade na gestão do assunto, além do sigilo da identidade daquele que dele se utilizar e não desejar se identificar. As denúncias registradas no Canal de Denúncia Ética serão submetidas à Diretoria para análise e adoção das providências que entender cabíveis. Acesse o Canal de Denúncia Ética através do e-mail canal-etica@infox.com.br

7. PRÁTICAS PREVENTIVAS

Ao refutar a corrupção, a INFOX reforça abaixo algumas práticas preventivas a serem seguidas por todos os Colaboradores:

• Compreender a Lei Anticorrupção e normas relacionadas;
• Buscar informações sobre terceiro a ser contratado e o serviço a ser realizado, antes da contratação;
• Desenvolver senso crítico para ser possível identificar atitudes que possam resultar vantagem indevida, e não praticá-las;
• Evitar e buscar esclarecimentos sobre contratos estranhos à atividade da Companhia, faturas sem número de identificação ou descrição dos serviços prestados; reuniões com funcionários públicos fora do escopo de trabalho; propostas de aparente artifício contábil para ocultar ou de qualquer forma encobrir pagamentos; recusa em assinar contratos que contenham cláusulas anticorrupção;
• Esclarecer dúvidas junto ao gestor imediato ou à Diretoria;
• Utilizar o Canal de Ética da Companhia.

8. PENALIDADES

Penalidades civis, criminais, administrativas e medidas disciplinares podem decorrer da violação da Lei Anticorrupção e desta Política.
A legislação traz penalidades severas, tanto às pessoas físicas quanto às jurídicas, variando entre penas restritivas de liberdade, multas substanciais e dissolução compulsória da personalidade jurídica. Além das sanções previstas em lei, o Colaborador, pessoas físicas ou jurídicas relacionadas a este, que, direta ou indiretamente, descumprirem ou incentivarem o descumprimento de qualquer regra anticorrupção, estão sujeitos a penalidades a serem aplicadas pela INFOX, incluindo rescisão contratual, a critério da INFOX, independentemente de aviso prévio, sem qualquer ônus à INFOX e sem prejuízo da aplicação de perdas e danos e multa prevista no referido contrato.

9. DISPOSIÇÕES GERAIS

Esta Política entra em vigor a partir da data de sua aprovação pela Diretoria da Companhia e ficará disponível no website www.infox.com.br
No caso de dúvida em relação à interpretação desta Política, a Diretoria deverá ser consultada. Esta Política será atualizada, quando necessário, especialmente, mas não se limitando, em razão de alterações legislativas, alterações nas definições utilizadas nesta Política e mudanças e/ou complementações decorrentes de recomendações de boas práticas de governança corporativa.

Anexo I
Termo de adesão à Política

Eu [nome e qualificação mencionando representar PJ se for o caso] DECLARO que tomei conhecimento dos termos e condições da Política de Combate à Corrupção da INFOX Tecnologia da Informação Ltda., e formalizo minha adesão a esta política, comprometendo-me a divulgar seus objetivos e a cumprir todos os seus termos e condições.

Cidade(UF), [data] Nome: